MENTIONS LÉGALES

Les soussignés :

Monsieur Mohamed Zakaria ATEK dont le domicile est à CRÉTEIL (94000) 9 allée Georges Braques né le 2 janvier 1995 à ALGER

Monsieur Yanisse BOURROUAG dont le domicile est à KREMELIN-BICÊTRE (94270) 56 rue de la Convention né le 28 avril 1994 à ALGER

Ci-après les « Associés »
ont décidé de constituer une société par actions simplifiée et d’adopter les présents statuts.

TITRE PREMIER : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 : FORME

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.

Indépendamment du fait que la Société soit composée d'un ou plusieurs associés, elle fonctionne de la même forme. Lorsque toutes les actions de la Société sont réunies en une seule main, l’associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet d’exercer, en France et/ou à l’étranger, les activités suivantes :

Conciergerie

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

ARTICLE 3 : DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est : OWNER LAND LEGACY GROUP.

Le nom commercial de la société est : OLL GROUP

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et qui sont destinés aux tiers, la dénomination de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l’adresse suivante : 128 rue La Boétie (75008) Paris.

Il pourra être transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président de la Société, investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les présents Statuts, sous réserve d’une ratification par les Associés.

ARTICLE 5 : DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réserve de la dissolution anticipée ou d’une prorogation décidée par les Associés.

TITRE DEUXIÈME : CAPITAL - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à MILLE EUROS (1000€) et est divisé en 1000 actions de même rang et de UN EURO (1 €) chacune.

Conformément à l’article L.228-11 du Code de commerce, la Société pourra créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature à titre temporaire ou permanent.

ARTICLE 7 : APPORTS

Lors de la constitution de la Société, les Associés ont apporté les sommes suivantes :

Monsieur Mohamed Zakaria ATEK : CINQ CENTS EUROS (500 €), représentant 500 actions de la Société de UN EURO (1 €) de valeur nominale chacune.

L'apport de cet Associé a été entièrement libéré.

Monsieur Yanisse BOURROUAG : CINQ CENTS EUROS (500 €), représentant 500 actions de la Société de UN EURO (1 €) de valeur nominale chacune.

L'apport de cet Associé a été entièrement libéré.

La somme de MILLE EUROS (1 000 € EUROS) correspondant aux apports en numéraire libérés a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de Shine située 12 rue Anselme 93400 Saint-Ouen.

ARTICLE 8 : LIBÉRATION DU CAPITAL SOCIAL

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS

Les actions de la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Leur propriété résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu à cet effet par la Société. Chacun des Associés peut demander à la Société de lui délivrer une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 10 : PROPRIÉTÉ DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte individuel ouvert au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet. Chacun des Associés peut demander à la Société de lui délivrer une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 11 : CESSION DES ACTIONS

Les actions sont cessibles et transmissibles dans les conditions de l'article "Agrément et droit de préemption". La transmission des actions est réalisée par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement qui est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. Cet article ne peut être modifié ou supprimé que par une décision des Associés prise à l'unanimité.

ARTICLE 12 : AGRÉMENT ET DROIT DE PRÉEMPTION

Un Associé qui souhaite céder, à quelque titre que ce soit, tout ou partie des actions de la Société qu’il détient (ci- après l’ « Associé Cédant »), doit faire une demande auprès du Président de la Société afin que l’opération soit agréée (ci-après la « Demande d’Agrément »). A défaut d’agrément, la cession réalisée est nulle.

Aucun agrément n’est requis quand la cession a lieu entre Associés.

Article 12.1 : Notification de la cession

L’Associé Cédant doit adresser au Président de la Société la Demande d’Agrément par lettre recommandée avec accusé de réception. La Demande d’Agrément doit comporter les éléments suivants :

(a) si le cessionnaire envisagé est une personne physique : prénom, nom, date de naissance et adresse du cessionnaire envisagé ;

(b) si le cessionnaire envisagé est une personne morale : un extrait K-bis de moins de 2 mois du cessionnaire envisagé ; et

Le Président doit transmettre la Demande d’Agrément aux autres Associés dans les sept (7) jours ouvrés suivant sa réception. La Demande d’Agrément est transmise aux autres Associés par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 12.2 : Droit de préemption

Les Associés ont alors la possibilité d’acquérir les actions de l’Associé Cédant, dans les conditions visées dans la demande de l’Associé Cédant, en notifiant la Société dans les vingt (20) jours ouvrés à compter la réception de la Demande d’Agrément. Cette notification doit mentionner le nombre d’actions dont l’achat est envisagé.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est envisagée, la Société a la possibilité d’acquérir les actions non préemptées dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la fin du délai de vingt (20) jours ouvrés visé ci-dessus. La Société devra alors céder les actions rachetées dans un délai de six (6) mois ou les annuler en procédant à une réduction de capital.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est envisagée, les actions sont réparties entre les Associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande.

En cas d’exercice du droit de préemption, celui-ci doit s’exercer dans un délai de vingt (20) jours ouvrés.

Article 12.3 : Décision d’agrément en assemblée générale extraordinaire

Si toutes les actions proposées par l’Associé Cédant n’ont pas été préemptées dans les conditions visées ci- dessus, la cession des actions à un tiers doit faire l’objet d’un agrément.

La décision d’accepter ou de refuser l’agrément est prise en assemblée générale extraordinaire. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Les Associés bénéficient d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la Demande d'Agrément pour faire connaître leur décision à l’Associé Cédant. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'Associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions précisées dans sa Demande d'Agrément.

En cas de refus d’agrément, la Société a l’obligation dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification de la décision de refus, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de la Société que l’Associé Cédant souhaite céder au prix mentionné dans la Demande d’Agrément.

La Société peut les faire acquérir par un ou plusieurs Associés ou par un tiers agréé dans les conditions des Statuts.

La Société peut décider d’acquérir elle-même les actions dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans le délai de deux (2) mois visé ci-dessus, l'agrément de l’Associé Cédant est réputé acquis.

ARTICLE 13 : EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ

Un Associé peut être exclu de la Société pour les raisons suivantes :

(a) violation des Statuts ; ou

(b) actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l’image de la Société ; ou

(d) changement de contrôle, au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, d’un Associé personne morale.

L'exclusion d'un Associé est prononcée par une décision collective des Associés prise en assemblée générale extraordinaire.

L’Associé doit être convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dix (10) jours ouvrés avant la date prévue de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exclusion. La convocation doit mentionner les motifs de l’exclusion envisagée.

L'Associé objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. L’Associé peut présenter ses observations et faire valoir ses arguments afin de se défendre.

Si les Associés décident d’exclure l’Associé fautif, la décision statue également sur le rachat des actions de l'Associé exclu et sur le ou les acquéreurs de ces actions. Les Associés conviennent expressément que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux Statuts.

Le prix de rachat des actions de l'Associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties et à défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La décision d’exclusion doit être notifiée à l’Associé exclu par le Président de la Société dans les dix (10) jours ouvrés de la décision.

L'Associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de cinq (5) mois à compter de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Pendant ce délai, l’Associé exclu conserve le droit de percevoir les dividendes de ses actions.

ARTICLE 14 : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté selon les modalités fixées par la loi.

L’augmentation du capital social peut résulter notamment (i) d’apports nouveaux, (ii) d’incorporation de réserves ou (iii) d’incorporation des comptes courants d’associés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans les délais fixés par la loi. La Société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, les formalités de publicité prévues par la loi.

L’augmentation du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser et notamment pour fixer les modalités de l'émission des titres.

ARTICLE 15 : LIBÉRATION DES ACTIONS

Le capital social doit être libéré d’au moins du quart de la valeur nominale des actions lors d’une augmentation de capital.

ARTICLE 16 : DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 17 : RÉDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Lorsque le Président réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse le procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des Statuts.

ARTICLE 18 : CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les Associés décident, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des Statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés est publiée selon les modalités fixées par la loi.

En cas d'inobservation des prescriptions visées ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les Associés n'ont pu valablement délibérer. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 19 : DISSOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPÉE - LIQUIDATION

A l’expiration du terme fixé par les Statuts, la Société sera dissoute. Les Associés peuvent décider de proroger la durée de la Société en provoquant une assemblée générale extraordinaire.

Les Associés peuvent décider en assemblée générale, à n’importe quel moment, de dissoudre la Société. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Le liquidateur qui représente la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable et est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les différents Associés.

La collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Une fois que chacun des Associés a été remboursé du montant nominal et non amorti de ses actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Dans l’hypothèse où il existe des pertes, elles sont supportées par les Associés dans la limite de leurs apports.

La dissolution de la Société peut également être prononcée par décision de justice à la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Si la Société ne comprend qu’un seul Associé, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Ces dispositions relatives à la transmission universelle du patrimoine ne sont pas applicables aux sociétés dont l'Associé unique est une personne physique.

TITRE TROISIÈME : COMPTES SOCIAUX – RÉSULTATS - DIVIDENDES

ARTICLE 20 : EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social débutera à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2021.

ARTICLE 21 : COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

L’Associé unique ou en cas de pluralité d’Associés, une décision collective des Associés statue sur les comptes de l’exercice écoulé, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

Le Président de la Société présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.

ARTICLE 22 : AFFECTATION DU RÉSULTAT

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident en assemblée générale sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

ARTICLE 23 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut toutefois être accordée par décision de justice.

ARTICLE 24 : RÉSERVE LÉGALE

Les Associés sont tenus de prélever cinq pour cent (5%) au moins du bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour constituer le fonds de réserve légale. Lorsque la réserve est égale à dix pour cent (10%) du capital social, ce prélèvement n’est plus obligatoire.

ARTICLE 25 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont obligatoirement nommés par la Société lorsque celle-ci satisfait les conditions de seuils prévues par la loi et les règlements en vigueur.

TITRE QUATRIEME : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 26 : PRÉSIDENCE Article 26.1 : Nomination

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société, nommé par décision ordinaire des Associés dans les conditions prévues par les Statuts avec ou sans limitation de durée. Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les Associés décident de nommer en tant que premier Président de la Société sans limitation de durée :

Monsieur Mohamed Zakaria ATEK dont le domicile est à CRÉTEIL (94000) 9 allée Georges Braques né le 2 janvier 1995 à ALGER qui déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à sa nomination.

Article 26.2 : Rémunération

Les Associés peuvent décider d’allouer une rémunération au Président.
Le montant de cette rémunération est fixé par une décision collective des Associés.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Le Président, personne physique, peut également être lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Article 26.3 : Révocation

Les Associés peuvent décider à tout moment de révoquer le Président.

La décision des Associés peut ne pas être motivée et le Président ne pourra réclamer une indemnisation. Toutefois, préalablement à la décision de révocation, le Président doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations.

Article 26.4 : Démission

Le Président a la faculté de démissionner à tout moment. Il devra toutefois respecter un préavis de un (1) mois.

Article 26.5 : Pouvoirs

La Société est représentée à l'égard des tiers par son Président qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi, les règlements en vigueur et les présents Statuts aux Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts de la Société suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 27 : DIRECTION GÉNÉRALE Article 27.1 : Nomination

Le président pourra être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non de la société, portant chacun le titre de Directeur Général.

Si le Directeur Général est une personne morale, celle-ci désigne un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général est nommé par une décision collective ordinaire des Associés qui détermine notamment la durée des fonctions du Directeur Général sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empêchement ou décès, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Article 27.2 : Rémunération

Les Associés peuvent décider d’allouer une rémunération au Directeur Général. Le montant de cette rémunération est fixé par une décision collective des Associés.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Article 27.3 : Révocation

Les Associés peuvent décider à tout moment de révoquer le Directeur Général. La décision des Associés peut ne pas être motivée et le Directeur Général ne pourra réclamer une indemnisation. Toutefois, préalablement à la décision de révocation, le Directeur Général doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations.

Article 27.4 : Démission

Le Directeur Général a la faculté de démissionner à tout moment. Il devra toutefois respecter un préavis de un (1) mois.

Article 27.5 : Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi, les règlements en vigueur et les présents Statuts aux Associés et au Président.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts de la Société suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 28 : CONVENTIONS INTERDITES ET RÉGLEMENTÉES Article 28.1 : Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise au contrôle des Associés.

Si un commissaire aux comptes a été nommé, ce dernier doit être informé par le Président de l’existence d’une telle convention dans le mois suivant sa signature.

Chaque année, lors de l’assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux, le commissaire aux comptes présente un rapport mentionnant les conventions qui sont intervenues au cours de l’exercice social.

Si aucun commissaire aux comptes n’a été nommé, le Président présente un rapport mentionnant les conventions qui sont intervenues au cours de l’exercice social lors de l’assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux.

Les conventions non approuvées produisent toutefois leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 28.2 : Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président (à son représentant permanent dans l’hypothèse où le Président est une personne morale) ou à un Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s’applique de la même manière à toute personne interposée.

Article 28.3 : Comptes courants

Chacun des Associés peut mettre à la disposition de la Société les sommes dont elle a besoin. Ces sommes sont alors inscrites sur un compte ouvert au nom de l’Associé. Un compte courant d’associé ne doit pas être débiteur.

TITRE CINQUIEME : DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

ARTICLE 29 : MODALITÉS DE LA PRISE DE DÉCISIONS

Toutes les décisions collectives des Associés pourront être prises au choix du Président :

en assemblée ;
à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ; par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique ; ou résulter d'un acte signé par tous les associés.

ARTICLE 30 : DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES

Une décision collective extraordinaire des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

accepter ou refuser un agrément tel que prévu aux Statuts ;

Exclusion d’un associé ;

l’augmentation du capital social, ainsi que la détermination de toute prime d'émission ; et l'amortissement ou la réduction du capital social ainsi que toute distribution de tout ou partie de la prime d'émission ;

l’émission de valeurs mobilières ;
toute modification des Statuts à l’exception du transfert du siège social ;

toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actifs, ou opération entraînant transmission universelle de tout ou partie du patrimoine de la Société ;

toute opération de transformation en une société d’une autre forme, liquidation, ou dissolution ;

et la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l’article L. 237-35 alinéa 2 du Code du commerce.

ARTICLE 31 : DÉCISIONS ORDINAIRES

Toute décision collective des Associés qui n’est pas extraordinaire est ordinaire. Une décision collective ordinaire des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;

les distributions aux Associés ou à l’Associé unique, des dividendes ou de réserves, y compris des acomptes sur dividendes ;

le cas échéant, la nomination et la révocation du ou des commissaires aux comptes ; la nomination, la révocation du Président ;
la nomination, la révocation d’un Directeur Général ;
l’approbation des conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce.

ARTICLE 32 : QUORUM

Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis.

ARTICLE 33 : RÈGLES DE MAJORITÉ

Article 33.1 : Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Article 33.2 : Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des membres présents ou représentés.

Il est ici précisé que les Associés décident collectivement, à l’unanimité, de toute opération qui, du fait de la loi et des présents Statuts, requiert l’approbation ou le consentement unanime des Associés.

ARTICLE 34 : FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

L’assemblée générale des Associés est convoquée par le Président.

A l’exception des consultations écrites, la convocation est faite par lettre simple ou par tout autre moyen écrit, notamment par télécopie ou par transmission électronique, envoyée à chacun des Associés au moins sept (7) jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Ce délai de sept (7) jours peut être réduit avec l’accord unanime des Associés.

La convocation doit préciser :
(a) l’ordre du jour ;
(b) la date et l’heure de l’assemblée générale ;
(c) et contenir en pièces jointes tous documents utiles à l’information des Associés.
A défaut de précision dans la convocation, l’assemblée générale se réunit au siège social de la Société. Les frais entraînés par la réunion de l’assemblée générale des Associés sont à la charge de la Société.

Dans l’hypothèse où les Associés n’auraient pas été consultés depuis plus de cinq (5) mois, n’importe lequel des Associés pourra alors convoquer une assemblée générale. Dans ce cas, le Président, s’il n’est pas Associé, est convoqué au même titre que les Associés.

ARTICLE 35 : PRÉSIDENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L’assemblée générale est présidée et animée par le Président de la Société. En l’absence du Président, l’assemblée générale est présidée par l’Associé détenant ou représentant le plus grand nombre d’actions. Dans l’hypothèse où plusieurs Associés détiendraient ou représenteraient le même nombre d’actions, l’assemblée serait présidé par le plus âgé d’entre eux.

ARTICLE 36 : PARTICIPATION AUX DÉCISIONS ET NOMBRE DE VOIX DES ASSOCIÉS

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives de la Société. Chaque action donne droit à une voix, chacun des Associés ayant ainsi un nombre de voix égal au nombre d’actions dont il est titulaire.

ARTICLE 37 : REPRÉSENTATION D'UN ASSOCIÉ

Chacun des Associés a la faculté de se faire représenter en donnant une procuration à un mandataire identifié, personne physique ou personne morale, Associée (un Associé pouvant représenter autant d’Associés qu’il le souhaite) ou non de la Société ou en envoyant à la Société une procuration sans indication de mandataire.

Dans l’hypothèse où l’Associé choisit de se faire représenter en envoyant une procuration à la Société le Président émettra de la part dudit Associé, un vote favorable à l’adoption des résolutions prévues à l’ordre du jour de l’assemblée.

ARTICLE 38 : PROCÈS-VERBAUX

Article 38.1 : Procès-verbal d’assemblée générale

Lors de chaque assemblée générale, le président de séance pourra s'il le souhaite établir une feuille de présence.

Un procès-verbal établi et signé par le président de séance mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les documents présentés à l’assemblée, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont inscrits chronologiquement sur un registre coté et paraphé. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

Article 38.2 : Consultation écrite

Lorsque des décisions sont prises par les Associés par voie de décision écrite, il en est fait mention dans un procès-verbal auquel est annexée la réponse de chacun des Associés ou l’absence de réponse valant acceptation.

Article 38.3 : Décision unanime des Associés

Lorsqu’une décision collective résulte du consentement unanime de tous les Associés, il est établi par le Président un acte constatant cette décision. Cet acte peut mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

ARTICLE 39 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés soit entre la Société et les Associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts sont soumises exclusivement à la juridiction compétente du lieu du siège social.

ARTICLE 40 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents Statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.